La scommessa vitale di Tesla! Tenere 100 miliardi per Musk o rischiare il crollo del prezzo delle azioni?

Il consiglio di amministrazione di Tesla (TSLA.O) ha puntato tutto su Elon Musk. Ora, gli investitori devono decidere se sostenere la scommessa più audace nella storia dell’azienda.

Giovedì gli azionisti voteranno, di fronte a una scelta chiara proposta dal consiglio: pagare a Musk fino a 878 miliardi di dollari in azioni della società, oppure rischiare che lui lasci l’azienda — il che potrebbe portare a un calo del prezzo delle azioni. Secondo gli esperti, questa decisione è essenzialmente un referendum che mette alla prova se le regole tradizionali di governance aziendale siano applicabili all’uomo più ricco del mondo.

Il consiglio di amministrazione e molti investitori ritengono che solo Musk possa mantenere le promesse di trasformare Tesla in un gigante dell’intelligenza artificiale, lanciando milioni di robotaxi a guida autonoma e robot umanoidi. Se Musk raggiungerà tutti gli obiettivi di performance fissati dal consiglio entro dieci anni, la capitalizzazione di mercato di Tesla raggiungerà gli 8.5 trilioni di dollari, e Musk deterrà circa un quarto delle azioni.

Questo livello di compenso supera di gran lunga quello di qualsiasi altro CEO; anche se non dovesse raggiungere la maggior parte degli obiettivi, Musk potrebbe comunque ricevere una retribuzione da record di centinaia di miliardi di dollari. Molti investitori non si preoccupano di questa cifra sbalorditiva.

“Se il prezzo delle azioni può aumentare di sei volte — che è il requisito centrale di questo piano — allora anch’io guadagnerò molto,” ha dichiarato Nancy Tengler, CEO e CIO di Laffer Tengler Investments, investitore di Tesla. “Se lui può realizzare la trasformazione e la visione, perché dovrei preoccuparmi di quanto guadagna?”

Altri grandi azionisti ed esperti di compensi dei dirigenti avvertono che la proposta comporta enormi rischi per gli investitori. Gli esperti affermano che questo piano di compensi viola i principi di governance, non solo per la sua entità, ma anche perché il consiglio sta chiaramente scommettendo il futuro di Tesla su un leader con molti conflitti di interesse e il cui potere incontrollato sull’azienda potrebbe essere ulteriormente rafforzato. Ritengono che una governance responsabile richieda che il consiglio mantenga sempre un mercato competitivo aperto per trovare il miglior CEO possibile.

Musk non ha risposto alle richieste di commento, e anche il portavoce del consiglio di amministrazione di Tesla ha rifiutato di commentare.

Durante le trattative, Musk ha informato i membri del consiglio che, a meno di un accordo, avrebbe potuto dare priorità alle sue altre aziende — tra cui la compagnia spaziale SpaceX, la startup di intelligenza artificiale xAI e la società di interfaccia cervello-computer Neuralink. La presidente del consiglio, Robyn Denholm, nel promuovere il piano di compensi agli azionisti, ha ripetutamente sottolineato il rischio di perdere Musk.

Charles Elson, direttore fondatore del Weinberg Center for Corporate Governance dell’Università del Delaware, ha dichiarato che il consiglio di Tesla è sotto ricatto da parte di un “CEO superstar”.

“A mio avviso, la risposta appropriata dovrebbe essere ‘buona fortuna’,” ha detto Elson.

Grandi azionisti, tra cui il più grande fondo pensione pubblico degli Stati Uniti, il California Public Employees’ Retirement System (CalPERS), e il fondo sovrano norvegese, si sono pubblicamente opposti al piano di compensi di Musk, facendo eco a queste preoccupazioni. Norges Bank Investment Management ha dichiarato martedì che la proposta di compenso potrebbe diluire il valore per gli azionisti e non affronta il “rischio chiave della persona” di scommettere il futuro di Tesla su Musk.

Il consiglio ha cercato di garantire che Musk rimanga a capo dell’azienda a lungo termine attraverso clausole di maturazione delle azioni e altre condizioni.

Krishna Palepu, professore alla Harvard Business School specializzato in governance aziendale, ha affermato che la proposta collega la retribuzione di Musk a una forte crescita del valore delle azioni e gli impone di detenere le azioni ottenute per cinque anni, allineando così i suoi interessi a quelli degli azionisti.

Ha detto che Musk ha una comprovata esperienza nel raggiungere una crescita straordinaria del prezzo delle azioni, e solo ripetendo questo risultato potrà ottenere la massima ricompensa.

“L’importo è così grande perché l’obiettivo stesso è enorme,” ha detto Palepu.

L’effetto leva delle promesse audaci

L’influenza di Musk sul consiglio e sugli azionisti deriva in gran parte dalla valutazione attuale di Tesla in borsa — una valutazione che supera di gran lunga la reale situazione finanziaria della sua attività di veicoli elettrici, in declino. Al contrario, la capitalizzazione di mercato di Tesla di 1.5 trilioni di dollari dipende quasi interamente dalle promesse di lunga data di Musk che Tesla dominerà il futuro delle auto a guida autonoma e dei robot umanoidi.

Alcuni esperti di governance aziendale affermano che oggi Musk, minacciando di lasciare (il che potrebbe far crollare il prezzo delle azioni Tesla), detiene un enorme potere nel fare richieste di compensi senza precedenti. La presidente del consiglio Denholm lo ha suggerito anche nella lettera agli azionisti del 27 ottobre: “Senza Elon, Tesla potrebbe subire una significativa perdita di valore, poiché la nostra azienda potrebbe non essere più valutata in base alla sua visione futura.”

David Larcker, direttore della Corporate Governance Research Initiative presso la Stanford Graduate School of Business, ha affermato che, da un punto di vista puramente economico, la posizione del consiglio di trattenere Musk è comprensibile.

“Se pensi che Musk possa andarsene e che il prezzo delle azioni Tesla possa crollare, sicuramente non vuoi che ciò accada durante il tuo mandato,” ha detto.

Gautam Mukunda, docente alla Yale School of Management, ha affermato che se Musk raggiungesse gli obiettivi del consiglio, le azioni Tesla che possiede sarebbero già sufficienti a renderlo il primo trilionario al mondo, senza bisogno che gli investitori della società lo incentivino con un “secondo trilione”. Ha detto che il consiglio non dovrebbe lasciarsi intimidire dalla minaccia di dimissioni da parte della persona che perderebbe di più se il prezzo delle azioni Tesla crollasse (cioè Musk, il maggiore azionista).

“Questo tizio si sta puntando la pistola alla testa dicendo: ‘Datemi un trilione di dollari’,” ha detto Mukunda. “Quando un CEO chiede qualcosa, il compito del consiglio non è annuire come una bambola a molla.”

Musk detiene il diritto di voto

Durante il voto di giovedì, Musk controllerà un blocco di voti potenzialmente decisivo — il 15% delle azioni che possiede personalmente.

Quando Tesla era registrata nel Delaware, Musk non esercitò il diritto di voto nel precedente piano di compensi. Ma nel piano attuale, il consiglio afferma che secondo la legge del Texas, il CEO può farlo. Dopo che il precedente piano di compensi di Musk è stato annullato da un giudice a seguito di una causa degli azionisti, Tesla ha trasferito la sua sede legale in Texas.

Il giudice del Delaware ha definito il piano di compensi del 2018 di Musk — inizialmente valutato 56 miliardi di dollari, ora 128 miliardi — una “somma inimmaginabile”, frutto di negoziati con amministratori molto legati a Musk e con compensi eccessivi.

Tesla ha presentato ricorso e ha accettato di pagare a Musk azioni attualmente del valore di 40 miliardi di dollari come “primo passo” nell’attuazione del piano del 2018. Se il tribunale del Delaware ripristinerà il piano di compensi, questo premio verrà revocato.

Una clausola approvata in Texas a maggio di quest’anno rende più difficile per gli azionisti intentare cause — la clausola consente alle aziende di richiedere che gli investitori che citano in giudizio amministratori o dirigenti detengano almeno il 3% delle azioni; Tesla ha già adottato questa regola.

La minaccia più grande per il consiglio di Tesla proviene dallo stesso Musk — ovvero la minaccia delle sue dimissioni. Charles Whitehead, professore di diritto commerciale alla Cornell University, ha affermato che il consiglio di Tesla sta affrontando un “classico ricatto”. Ha detto che la questione chiave che il consiglio non ha risolto è: “Se questo CEO se ne va, o nel caso accada qualcosa di imprevisto, chi lo sostituirà?”